【天天速看料】杭州热电: 杭州热电集团股份有限公司重大事项内部报告制度
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杭州热电集团股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强杭州热电集团股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的联系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的规定，制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当发生或即将发生达到《上市规则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门及子公司有关人员，应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务。 第五条 本制度适用于公司、子公司。 第二章 一般规定 第六条 公司重大事项报告义务人包括：公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人；公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东；全资子公司、控制的公司的董事、监事、高级管理人员；《上市公司信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。 第七条 报告义务人负有向董事会、董事长和董事会秘书报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 公司各部门及子公司指定专人为重大事项报告责任人，确保及时、完整地上报公司董事会、董事长和董事会秘书；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。 第九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 第三章 重大事项的范围 第十条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书报告，并同时将有关资料报公司董事会办公室备案。主要包括： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项； （二）子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议； （三）独立董事声明、意见及报告； （四）公司及控制的公司的重大交易事项，包括但不限于：部重大投资行为； ； ； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 上述事项中，第 2 项交易或第 4 项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，上述指标均指公司上一年度财务报告数据。 公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行“提供财务资助” 、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 （五）应报告的关联交易，包括但不限于： 关联交易达到下列标准时，应及时报告：交易（公司提供担保除外） ；司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外） 。 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 （六）应报告的其他重大事项 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）涉案金额超过 1000 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项； （2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （3）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，或者涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，以及证券纠纷代表人诉讼。及时报告： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30% （7）公司主要银行账户被冻结； （8）主要或者全部业务陷入停顿； （9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （11）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。注册地址、主要办公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；业分类发生变更；公司债券等境内外融资方案形成相关决议；资产重组事项等收到相应的审核意见；化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；经营成果产生重大影响；负责人发生变动；法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 第十一条 其他重大事项涉及具体金额的，比照上述第（四）项重大交易事项规定的标准执行。公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。 第十二条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权时，该股东应及时将有关信息通知公司董事长和董事会秘书。 第四章 内部重大事项报告程序 第十三条 公司重大事项报告义务人应按如下规定履行重大事项报告义务： （一）公司部门会议、专项负责人会议、总经理办公会议、董事会、监事会、股东大会就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况； （二）公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。 上述合同、意向书、备忘录等文件的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第十四条 公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式，报送公司董事会办公室。 第十五条 重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十六条 公司董事会秘书根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司股东大会、董事会、监事会履行决策程序的事项向公司股东大会、董事会、监事会汇报，提请公司股东大会、董事会、监事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。 第五章 责任 第十七条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发生第三章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十八条 重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事会秘书。 第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第二十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第六章 附则 第二十三条 本制度中“及时”含义为：指自起算日起或触及本制度以及《上市规则》披露时点的两个交易日内。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程和《杭州热电集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、公司章程或者《杭州热电集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定相冲突时，按法律、行政法规、公司章程或者《杭州热电集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。查看原文公告
